Anonim şirketlerde pay sahipleri esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi ile şirket hisselerinin diğer pay sahiplerine veya üçüncü kişilere satılması hâlinde uygulanacak kuralları belirleyebilmekte ve pay sahiplerine bu hususta bazı hak ve opsiyonlar tanıyabilmektedir. Bu hak ve opsiyonlar, anonim şirketin yapısını ve ortaklığın işlerliğini korumak amacıyla şirket paylarının devrine ilişkin bazı sınırlamalar ve yükümlülükler öngörebilmektedir. Bu yazımızda, pay sahiplerinin sözleşmeden doğan söz konusu haklarından bazılarının uygulamada karşımıza çıkan Türkçe karşılıklarından bahsedeceğiz.
Hakkı elinde bulunduran pay sahiplerinin diğer pay sahiplerine karşı payların tamamını veya bir kısmını önceden belirlenenmiş bir bedel karşılığında satın alma opsiyonu tanınması ise “call option” olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu terimin Türkçe karşılığı uygulamada “alım hakkı” olarak kullanılmaktadır.
Yine paylarını satmak isteyen pay sahibine paylarını önceden belirlenenmiş bir bedel karşılığında diğer pay sahiplerine satma hakkı tanınması, diğer pay sahiplerine ise bu bedel üzerinden satın alma zorunluluğu yüklenmesi “put option” olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu terimin Türkçe karşılığı ise uygulamada “satım hakkı” olarak kullanılmaktadır.
Yine anonim şirketlerde pay sahiplerine tanınabilen opsiyonlardan biri, üçüncü kişilere satmak isteyen pay sahibine karşı bu satışa katılmak isteyen diğer pay sahiplerine paylarını aynı şartlarda satma hakkı veren “tag-along” hakkıdır. Bu hakkın uygulamada farklı Türkçe karşılıkları bulunmaktadır. Uygulamada “tag-along right”ın Türkçe karşılığı olarak “katılma hakkı”, “ortak satış hakkı”, “bağlama hakkı” ve “birlikte satma hakkı” kullanılmaktadır.
Kendi paylarını üçüncü kişilere satmak isteyen pay sahibine, diğer pay sahiplerini de paylarını aynı şartlarda satmaya zorlama hakkı verilmesi ise “drag-along” hakkı olarak tanımlanmaktadır. “drag-along right” uygulamada “birlikte satışa zorlama hakkı”, “satışa katma hakkı” veya “satışa sürükleme hakkı” olarak farklı şekillerde Türkçe’ye çevrilebilir.
Uygulamada kullanılan farklı Türkçe çevirilerin hepsi doğru olmakla birlikte, “tag-along” ve “drag-along” kavramları en iyi şekilde karşılayan çevirilerin sırasıyla, “birlikte satma hakkı” ve “birlikte satışa zorlama hakkı” olduğu kanaatindeyiz.
